Western Potash Corp. wird durch eine Privatplatzierung 40.000.200 CAD beschaffen

Western Potash Corp. (das „Unternehmen“) gab ein Abkommen mit Mackie Research Capital Corporation und Scotia Capital Markets Inc. bekannt, wonach sie als gemeinsame Konsortialführer (die „Konsortialführer“) fungieren und auf „Bought-Deal“-Basis 18.182.000 Units des Unternehmens (die „Units“) zu einem Preis von 1,10 CAD pro Unit erwerben werden (das „Bought-Deal-Angebot“). Es wird ein Bruttoerlös von 20.000.200 CAD erwartet. Ferner werden die Konsortialführer auf „Best-Efforts“-Basis 20.000.000 CAD in Units der Western Potash anbieten (das „Best-Efforts-Angebot“ zusammen mit dem „Bought-Deal-Angebot“ ist das „Angebot“). Für das Angebot wird ein Bruttoerlös von bis zu 40.000.200 CAD erwartet.

Das Unternehmen hat den Konsortialführern die Option gewährt, sie sind aber nicht dazu verpflichtet, zu jeder Zeit bis zu 48 Stunden vor Abschluss des Angebots (der „Abschluss“) den Umfang des Angebots bis um 15 % zu vergrößern (die „Überzeichnungsoption“).

Jede Unit setzt sich aus einer Stammaktie des Unternehmens (die „Stammaktie“) und einem halben Aktienbezugsschein zusammen (die „Aktienbezugsscheine“). Jeder ganze Aktienbezugsschein berechtigt den Besitzer zu jeder Zeit bis zu 30 Monate nach Angebotsabschluss zum Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens zum Ausübungspreis von 1,75 CAD.

Die Units werden im Rahmen einer Privatplatzierung in den von den Konsortialführern bestimmten kanadischen Provinzen und Zuständigkeitsbereichen angeboten. Die laut Angebot angebotenen Wertpapiere unterliegen einer Handelssperre von vier Monaten ab Abschluss.

Der Abschluss des Angebots ist am oder um den 14. Dezember 2010 geplant oder andernfalls von den Parteien festgelegt und unterliegt bestimmten Konditionen, einschließlich, aber nicht darauf beschränkt, des Erhaltes aller notwendigen Genehmigungen einschließlich der Zustimmung der TSX Venture Exchange.

Der aus dem Verkauf der Units erhaltene Erlös dient zur Weiterentwicklung des Milestone-Kalientwicklungsprojekts des Unternehmens in der kanadischen Provinz Saskatchewan und als allgemeines Betriebskapital.

Als Gegenleistung für ihre Dienstleistungen werden die Konsortialführer eine Vermittlungsprovision in bar erhalten, die 6,0 % des Bruttoerlöses des Angebots entspricht. Ferner erhalten die Konsortialführer nicht übertragbare Aktienbezugsscheine zu einem Ausübungspreis von 1,10 CAD pro nicht übertragbarem Aktienbezugsschein. Diese nicht übertragbaren Aktienbezugsscheine können zu jeder Zeit bis zu 36 Monate nach dem Angebotsabschluss zum Erwerb von Units des Unternehmens ausgeübt werden. Die Anzahl entspricht 7,0 % der im Rahmen des Angebots verkauften Units, einschließlich jener Units, die gemäß der Ausübung der Überzeichnungsoption verkauft wurden.

Das Unternehmen wird die Handelszulassung seiner Stammaktien an der Toronto Stock Exchange innerhalb von 30 Tagen nach dem Angebotsabschluss beantragen. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass dieser Antrag von der Toronto Stock Exchange genehmigt wird.

Das Unternehmen möchte sich bei Lockwood Financial Ltd. aus Montreal, Quebec, für ihre Beratung und Unterstützung bei diesen Finanz- und Strategiefragen und für ihre Hilfe bei der Festlegung der angemessenen Handlungsweise für eine beschleunigte Entwicklung des Milestone-Kalientwicklungsprojekts bedanken. Lockwood Financial Ltd. wird in Verbindung mit dieser Transaktion eine Vermittlungsprovision in bar oder in Wertpapieren des Unternehmens erhalten.

Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Kauf oder Verkauf oder eine Bitte um ein Angebot zum Kauf oder Verkauf dieser Wertpapiere in irgendeinem Land, in dem ein solches Angebot, die Bitte um einen Verkauf oder Verkauf vor der Registrierung und Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen dieses Landes rechtswidrig sein würde. Die Wertpapiere wurden nicht und werden nicht gemäß des United States Securities Act in der Fassung von 1933 oder den Wertpapiergesetzen irgendeines Landes registriert und dürfen in den USA oder an einen US-Bürger (definiert in Rechtsvorschrift S des US-Wertpapiergesetzes) ohne eine Ausnahme von der Registrierung weder angeboten noch verkauft werden.

Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

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IM NAMEN DES BOARD OF DIRECTORS

J. Patricio Varas
President und CEO

Weder die TSX Venture Exchange noch die zuständige Regulierungsstelle (gemäß der Begriffsdefinition in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Veröffentlichung die Verantwortung.

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